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作者: admin 来源:未知 发布时间:2019-10-15

关键词: st联华, ┊阅读:次┊

  中国网7月16日讯 本月13日,停牌5个多月的*ST联华一口气发布了包括“购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)”、“山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告”在内的27个公告,公告了与山西天然气的重组方案。这距其与“前任”汇泰投资终止洽谈重组仅一个多月时间,而这份“速成”的重组方案也遭遇了市场多方质疑。

  重组方案显示,*ST联华拟以8.89元/股的价格向国新能源、宏展房产、田森物流发行共约39,583.81万股购买其合计持有的山西天然气100%股权,并非公开发行不超过3,000万股募集总额不超过55,101.70万元的配套资金,用于“怀仁-原平输气管道工程项目”等4个项目的后续建设。

  记者查阅“收购报告书”发现,*ST联华在“收购人作出本次收购决定所履行的程序、时间 ”项下有如下文字:“2013年5月23日,山西省国资委对本次交易方案作出预核准”。

  然而,前一天的5月22日,ST宏盛刚刚公告与山西天然气终止重组。而且,*ST联华在6月27日的公告中也曾指出,“(公司)5月22日与‘国新能源’初次接洽,商谈了资产重组事项”,国新能源为山西天然气的控股股东,重组标的直指山西天然气。

  仅相隔一日,*ST联华与山西天然气的重组方案就已提交山西省国资委,并被预核准。有市场人士质疑,这个交易方案究竟是什么时候形成的?是什么内容?为何没有在之前的重组进展中披露?

  *ST联华的重组预案中,山西天然气2012年12月31日的账面净资产降为95,159.24万元,评估值为35.19亿元。记者查阅ST宏盛的公告发现,2012年9月30日山西天然气的账面净资产为97,849.72 万元,评估值却为32亿元。在账面净资产下降的情况下,山西天然气一个季度估值增幅为10%,对此,*ST联华解释为“销气量”的调整及折现率由12%降为11.5%。

  此外,*ST联华重组预案中涉及的2011年山西天然气财务数据与ST宏盛此前披露的相关财务数据也有多处不符。

  *ST联华此次披露的山西天然气2011年总资产、净资产、净利润分别为468,942.68万元、73,356.2万元、11,648.05万元;而在ST宏盛此前披露的公告中,山西天然气2011年对应的总资产、净资产、净利润分别为464,041.81万元、75,124.21万元、12,204.83万元。

  *ST联华自2月6日停牌,直至6月4日,一直都在与汇泰投资积极推进重组工作。期间,*ST联华共发布了16份重大资产重组停牌公告或重大资产重进展情况公告,其中7次提及汇泰投资集团。

  据消息人士透露,*ST联华与汇泰投资的重组预案草案曾于5月中旬报送给上海证券交易所,5月下旬又根据交易所反馈意见,组织相关中介机构准备补充材料,并在5月30日以前再次报送交易所。

  然而,筹备4个月之久的重组方案被*ST联华一纸公告放弃了。6月4日,*ST联华公告称“拟与新的重组方洽谈新的重大资产重组事项,并不再与汇泰投资进行意向性接触”。

  针对7月2日董事会审议的山西天然气重组相关议案,*ST联华独立董事朱少平、张康宁在独立意见中指出,“该重组方案与以前公司多次披露的重组方是汇泰集团、标的是山东金盛海洋资源开发公司及汇泰集团的重组预案(5月29日发)不一致”。同时指出,重组报告书(草案) 中对山西天然气100%股权的“同一评估报告多处表述评估结果不一致”,并认为山西天然气的账面净资产及预估值不合理。当时,二人也因此对相关议案投了反对或弃权票。

  记者从消息人士处得知,*ST联华的董事确实曾于5月29日拿到过与汇泰集团的重组预案,但后来不了了之。而7月2日提交董事会审议的新方案却相当粗糙,其中山西天然气的评估值就存在多处前后数据不一致的错误。白小姐六合彩特码专家,而且,当时方案中募集的配套资金是用于补充流动资金的,根本没有项目。

  证监会有明确规定,并购重组构成借壳上市的,不得以补充流动资金理由募集配套资金。由此,朱少平质疑*ST联华调整募集配套资金的用途,是应对监管规定的仓促做法。张康宁也认为,*ST联华“确定改变资金用途的时间比较短”,合理性难以判断。因此,二人对相关议案投了弃权票。

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